1級FP過去問解説(基礎)2019年1月【問50】自己株式の取得・保有・処分

《問50》すべての株式に譲渡制限のある会社(公開会社でない会社)における自己株式の取得、保有、処分に関する次の記述のうち、最も不適切なものはどれか。

  1. 会社が特定の株主から自己株式を有償で取得する場合、株主総会の特別決議が必要となるが、株主総会は、定時株主総会ではなく臨時株主総会でもさしつかえない。
  2. 会社が特定の株主から自己株式を有償で取得する場合、取得の対価として交付する金銭等の帳簿価額の総額は、取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならない。
  3. 会社が合併や会社分割などの組織再編を行う場合、所定の手続により、新たな株式の発行に代えて、既に保有する自己株式を交付することもできる。
  4. 会社が自己株式を消却した場合、発行済株式総数および資本金の額が減少することになるため、発行済株式総数および資本金の額の変更登記を行う必要がある。


[正解]  (不適切)

  1. 会社が特定の株主から自己株式を有償で取得する場合、株主総会の特別決議が必要となるが、株主総会は、定時株主総会ではなく臨時株主総会でもさしつかえない。
  2. [解説]
    これまで自己株式を取得する場合には、定時株主総会で決議しなければならなかったが、会社法の施行により、臨時株主総会で決議が行えるようになった。

  3. 会社が特定の株主から自己株式を有償で取得する場合、取得の対価として交付する金銭等の帳簿価額の総額は、取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならない。
  4. [解説]
    株主に対して交付する金銭等(当該株式会社の株式を除く)の帳簿価額の総額は、その効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない(会社法第461条)。

  5. 会社が合併や会社分割などの組織再編を行う場合、所定の手続により、新たな株式の発行に代えて、既に保有する自己株式を交付することもできる。
  6. [解説]
    会社が吸収分割をする場合において、吸収分割承継会社が株式会社であるときは、吸収分割契約において、次に掲げる事項を定めなければならない(会社法758条1号)。吸収分割により吸収分割株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式を吸収分割承継株式会社に承継させるときは、当該株式に関する事項(会社法758条3号)。

  7. 会社が自己株式を消却した場合、発行済株式総数および資本金の額が減少することになるため、発行済株式総数および資本金の額の変更登記を行う必要がある
  8. [解説]
    資本金の額と発行済株式総数は連動していないため、自己株式を消却したとしても資本金の額の変更登記を申請する必要はない。会社が自己株式を消却した場合には、効力発生日から2週間以内に変更登記申請を行わなければならない。


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